云南昌暉儀表制造有限公司董事會薪酬與考核委員會工作細則

第一章 總則
第一條 為進一步建立健全云南昌暉儀表制造有限公司(以下簡稱“公司”或“本公司”)董事及高級管理人員的考核和薪酬管理制度，完善公司治理結構，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《云南昌暉儀表制造有限公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”)等有關規定，公司特設立董事會薪酬與考核委員會(以下簡稱“薪酬與考核委員會”)，并制定本細則。

第二條 薪酬與考核委員會是董事會下設的負責制訂、管理與考核公司董事及高級管理人員薪酬制度的專門機構，向董事會報告工作并對董事會負責。

第三條 本細則所稱董事是指在公司支取薪酬的董事長、董事；高級管理人員是指董事會聘任的總經理、副總經理、財務總監、董事會秘書、總工程師、總經理助理以及董事會確定的其他高級管理人員。

第四條 董事會有權否決損害股東利益的薪酬計劃或方案。

第二章 人員構成
第五條 薪酬與考核委員會由3名或以上成員組成，其中獨立董事應占二分之一以上，委員由董事長或二分之一以上獨立董事或全體董事的三分之一提名，并由董事會會議選舉產生。

第六條 薪酬與考核委員會設召集人一名，由公司董事會指定一名獨立董事委員擔任。

第七條 薪酬與考核委員會任期與董事會任期一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔任公司董事職務，自動失去委員資格，并由董事會根據本細則補足。

第三章 職責權限
第八條 薪酬與考核委員會主要行使下列職權：
(一)制訂公司董事及高級管理人員的薪酬計劃或方案；
(二)審查公司董事及高級管理人員的履行職責情況并對其進行年度績效考評；
(三)制訂對董事及高級管理人員及公司認為應當激勵的其他員工的公司股權激勵計劃；
(四)董事會授權委托的其他事宜。

第九條 薪酬與考核委員會提出的股權激勵計劃和董事的薪酬計劃，須報經董事會同意后，提交股東大會批準；公司高級管理人員的薪酬計劃須提交董事會批準。

第四章 決策程序
第十條 薪酬與考核委員會工作時，公司應提供有關書面材料，包括但不限于：
(一)公司主要財務指標和經營目標完成情況；
(二)公司高級管理人員分管工作范圍及主要職責履行情況；
(三)董事及高級管理人員崗位工作業績考評系統中涉及指標的完成情況；
(四)公司薪酬計劃和分配方式的有關測算依據；

第十一條 薪酬與考核委員會對董事及高級管理人員的考評程序為：
(一)公司董事和高級管理人員向薪酬與考核委員會提交述職和自我評價報告；
(二)薪酬與考核委員會按績效評價標準和程序，對董事及高級管理人員進行績效評價；
(三)評價董事及高級管理人員的創新能力和業務潛能；
(四)根據崗位績效評價結果及薪酬分配政策提出董事及高級管理人員的報酬數額和獎勵方式的建議報告，報公司董事會；

第五章 議事規則
第十二條 薪酬與考核委員會分為定期會議和臨時會議。定期會議每年至少召開一次。公司董事長、總經理、薪酬與考核委員會召集人或兩名以上委員聯名可要求召開薪酬與考核委員會臨時會議。

第十三條薪酬與考核委員會會議由召集人召集和主持，于會議召開前五天(不包括開會當日)通知全體委員，經全體委員一致同意，前述通知期可以豁免。當召集人委員不能或無法履行職責時，由其指定一名其他委員代行其職責；召集人委員既不履行職責，也不指定其他委員代行其職責時，由董事會半數以上董事指定一名委員履行召集人委員職責。

第十四條 薪酬與考核委員會會議可采用傳真、電子郵件、電話、以專人或郵件送出等方式進行通知。采用電話、電子郵件等快捷通知方式時，若自發出通知之日起2日內未接到書面異議，則視為被通知人己收到會議通知。

第十五條 薪酬與考核委員會應由三分之二以上的委員(含三分之二)出席方可舉行。每一名委員有一票的表決權，會議作出的決議需經全體委員(包括未出席會議的委員)的過半數通過。

第十六條 薪酬與考核委員會委員可以親自出席會議，也可以委托其他委員代為出席會議并行使表決權。薪酬與考核委員會委員委托其他委員代為出席會議并行使表決權的，應向會議主持人提交授權委托書，授權委托書應載明代理人姓名、代理事項、代理權限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。授權委托書應不遲于會議表決前提交給會議主持人。

第十七條 提名委員會會議的表決方式為舉手表決或投票表決，臨時會議可采用通訊表決的方式召開。

第十八條 如有必要，薪酬與考核委員會可以召集與會議議案有關的其他人員列席會議、介紹情況或發表意見，但非薪酬與考核委員會委員對議案沒有表決權。

第十九條 出席會議的委員應本著認真負責的態度，對議案進行審議并充分表達個人意見；委員對其個人的投票表決承擔責任。

第二十條 薪酬與考核委員會會議通過的議案及表決結果，應以書面形式報公司董事會。

第二十一條 薪酬與考核委員會會議應進行書面記錄，出席會議的委員和會議記錄人應當在會議記錄上簽名。出席會議的委員有權要求在記錄上對其在會議上的發言做出說明性記載。薪酬與考核委員會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。在公司存續期間，保存期為十年。

第二十二條 薪酬與考核委員會委員對于了解到的公司相關信息，在該等信息尚未公開之前，負有保密義務。

第六章 附則
第二十三條 本細則所稱“以上”包括本數。
第二十四條 本細則解釋權歸公司董事會。
第二十五條 本細則未盡事宜，按國家有關法律、行政法規、部門規章和《公司章程》的規定執行。
第二十六條 本細則如與國家日后頒布的法律、行政法規、部門規章或經修改后的《公司章程》相抵觸時，按國家有關法律、行政法規、部門規章和《公司章程》的規定執行。
第二十七條 本細則由董事會審議通過之日起生效及實施。